SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.1 Konu Anlatımı

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.1, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının sermaye piyasası kurumu olarak hangi sınırlar içinde kurulacağını ve faaliyet göstereceğini belirler.

GYO, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, vadeli mevduat veya katılma hesapları, iştirakler ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla pay ihraç eden kurumdur.

Bu tanım, GYO'nun klasik bir gayrimenkul şirketi değil, portföy işletme mantığıyla çalışan düzenlenmiş sermaye piyasası kurumu olduğunu gösterir.

Tebliğ iki temel GYO yapısını ayırır.

Birinci grupta gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerine yatırım yapan GYO'lar bulunur.

İkinci grupta ise münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten GYO'lar yer alır.

Altyapı GYO'ları yalnız bu amaçla kurulmalı veya bu yapıya dönüşmeli ve esas sözleşmelerinde bu yönde hüküm bulunmalıdır.

Ayrıca altyapı GYO'ları altyapı yatırım ve hizmetiyle ilişkili olmayan gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapamaz.

Diğer GYO'lar da ana faaliyet konularına bağlı arızi durumlar dışında altyapı yatırım ve hizmetlerine yatırım yapamaz.

GYO'ların amacı portföy işletmektir.

Bir GYO belirli bir projeye, belirli bir gayrimenkule, belirli bir altyapı yatırımına veya belirli bir faaliyet alanına odaklanarak da kurulabilir.

Böyle bir uzmanlaşma varsa aktif toplamın en az yüzde 75'inin bu faaliyet kapsamında yapılan yatırımlardan oluşması ve unvanda ilgili faaliyete, projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırımına ilişkin ifadeye yer verilmesi gerekir.

Bu kural, yatırımcının ortaklığın hangi portföy stratejisine sahip olduğunu unvandan ve finansal yapıdan anlayabilmesini sağlar.

Kuruluş ve dönüşüm başvurularında temel koşullar ayrıntılıdır.

Ortaklığın kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması veya kayıtlı sermaye sistemine geçmek üzere Kurula başvurması gerekir.

Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ile öz sermayenin belirlenen tutarlardan az olmaması aranır.

Altyapı GYO'ları için daha yüksek eşikler uygulanır.

Sermaye büyüklüğüne göre belirli oranda veya tutarda payın nakit karşılığı çıkarılmış ve bedelinin ödenmiş olması gerekir.

Ticaret unvanında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ibaresi bulunmalı veya bu yönde değişiklik için başvuru yapılmalıdır.

Kurucu ortaklar, mevcut ortaklar, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür için dürüstlük, mali güç, itibar ve belirli suçlardan mahkum olmama gibi nitelikler aranır.

Kurucu ortakların ortaklık kuruluşu için gerekli kaynağı yasal faaliyetlerinden sağlaması ve taahhüt ettikleri sermayeyi karşılayabilecek mali güce sahip olması önemlidir.

Dönüşüm başvurularında bazı şartlar mevcut ortaklar veya kontrol sağlayan pay sahipleri bakımından ayrıca değerlendirilir.

Banka ortaklığı gibi özel durumlarda ilgili otoritelerin görüşü veya belirli belgeler gündeme gelebilir.

Bu hükümler, GYO'nun portföyüne yatırım yapanların yalnız varlığa değil, kurucu ve yöneticilerin güvenilirliğine de dayanmasını sağlar.

Kuruluş veya dönüşüm süreci Kurula standart form ve belgelerle başvurulmasıyla yürür.

Kurul başvuruyu Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler.

Uygun görüş alınırsa kuruluşta esas sözleşmenin, dönüşümde esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması için Ticaret Bakanlığı aşaması gelir.

Tescil ve ilan işlemleri belirlenen sürelerde tamamlanır ve ilgili belgeler Kurula gönderilir.

Bu süreçte sürelerin kaçırılması veya koşulların sağlanmaması GYO olarak faaliyette bulunma hakkının ortadan kalkması gibi ağır sonuçlar doğurabilir.

Halka arz veya nitelikli yatırımcıya satış taahhütleri GYO rejiminin sermaye piyasası yönünü güçlendirir.

GYO olarak kurulan veya dönüşen ortaklıkların, belirli süre içinde faaliyet için gerekli mekan, donanım ve personeli temin etmeleri, organizasyonu kurmaları, genel müdür ve portföy taahhütlerini yerine getirmeleri ve çıkarılmış sermayenin asgari yüzde 25'ini temsil eden payların halka arzı için Kurula başvurmaları gerekir.

Halka arz sonrasında bu orandaki payların halka açık pay niteliğinde olması zorunludur.

Altyapı GYO'larında nitelikli yatırımcıya satış seçeneği de Tebliğde özel olarak düzenlenir.

Yatırım faaliyetleri Tebliğde hem izinler hem sınırlamalar üzerinden kurulur.

GYO'lar kira geliri veya alım satım karı elde etmek amacıyla arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, depo, hastane gibi gayrimenkulleri alabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.

Kendi mülkiyetlerindeki ya da belirli sözleşmelerle ilişkilendirilen arsalar üzerinde proje geliştirebilirler.

Ancak portföye alınacak binalarda yapı kullanma izni ve kural olarak kat mülkiyeti gibi hukuki tamamlık şartları aranır.

Projelerin gerekli izinlerinin alınmış, belgelerinin tam ve doğru olduğunun değerleme kuruluşlarınca tespit edilmiş olması gerekir.

GYO'ların yapamayacağı işler, portföy işletme niteliğini korumaya yöneliktir.

Mevduat veya katılım fonu toplayamazlar, Tebliğde izin verilenler dışında ticari, sınai veya zirai faaliyette bulunamazlar.

Gayrimenkullerin veya altyapı yatırımlarının inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemezler; inşaat işleri sözleşme çerçevesinde müteahhitlerce yürütülür.

Otel, hastane, alışveriş merkezi veya benzeri gayrimenkulleri ticari maksatla doğrudan işletemezler.

Kredi veremez, ilişkili taraflara dayanağı olmayan borç kullandıramaz, belgeye dayanmayan ve piyasa rayicinden bariz farklı harcama yapamazlar.

Portföy sınırlamaları yatırımcıya GYO'nun gerçekten gayrimenkul veya altyapı odaklı bir portföy taşıdığı güvencesini verir.

Genel GYO'ların gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, gayrimenkul yatırım fonu katılma payları ve belirli iştiraklere aktif toplamlarının en az yüzde 51'i oranında yatırım yapmaları gerekir.

Münhasıran altyapı portföyü işleten GYO'larda altyapı yatırımları için daha yüksek oran aranır.

Sermaye piyasası araçları, iştirakler, tek ihraççı riski, borçlanma ve diğer varlık sınırlamaları, portföyün yatırımcı beklentisine aykırı şekilde finansal veya ilişkili taraf risklerine kaymasını önler.

Değerleme hükümleri GYO düzeninin en kritik denetim araçlarından biridir.

Gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırımları ve projelerinin portföye alınması veya çıkarılması, kiralama işlemleri, kira sözleşmesi yenilemeleri, ipotek kabulü, proje başlangıcı, ayni sermaye ve yıl sonu değer tespitleri gibi işlemlerde rayiç değer veya rayiç kira bedeli tespit ettirilir.

Değerleme hizmeti verecek kuruluşların Kurulca listeye alınmış ve bağımsız olması gerekir.

Aynı değerleme kuruluşundan aynı varlık için üst üste en fazla üç yıl hizmet alınabilir; yeniden hizmet için ara süre öngörülür.

Ekspertiz değerinden önemli sapmalar kamuya açıklanır ve genel kurulda pay sahiplerine bilgi verilir.

Kamuyu aydınlatma, finansal raporlama ve faaliyet raporu yükümlülükleri portföyün yatırımcı tarafından izlenmesini sağlar.

GYO'ların finansal tabloları Kurulun finansal raporlama düzenlemelerine göre hazırlanır ve portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgiler dipnotlarda gösterilir.