SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Özel Durumlar Tebliği II-15.1 Konu Anlatımı

Özel Durumlar Tebliği II-15.1'in temel amacı, sermaye piyasasında yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlamaktır.

Sermaye piyasasında fiyat yalnız geçmiş finansal verilerle oluşmaz; şirketin faaliyetlerine, yönetimine, ortaklık yapısına, beklentilerine ve önemli olaylarına ilişkin bilgiler de yatırım kararını etkiler.

Bu nedenle Tebliğ, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları belirler.

Böylece piyasanın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi çalışmasına hizmet eder.

Tebliğin merkezindeki kavram özel durumdur.

Özel durumlar iki gruba ayrılır: içsel bilgi ve sürekli bilgi.

İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir.

Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımına girmeyen ancak Tebliğ kapsamında açıklanması gereken bilgi, olay ve gelişmeleri ifade eder.

Bu ayrım önemlidir; çünkü içsel bilgi çoğu zaman ani ve fiyat duyarlı bir gelişmeyle ilgilidir, sürekli bilgi ise sermaye yapısı, yönetim kontrolü veya genel bilgiler gibi daha süreklilik gösteren açıklama alanlarını kapsar.

Açıklama yükümlülüğünün ortak ilkesi eşit bilgi erişimidir.

Açıklama, yatırımcıların bilgiye hızlı ulaşmasını sağlamalı ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesini zedelememelidir.

Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz.

İhraççının mevcut koşulları hakkında yatırımcıların yanlış fikir edinmesine yol açacak anlatımdan kaçınılır.

Bu çerçeve, özel durum açıklamasını bir reklam veya itibar yönetimi aracı olmaktan çıkarır; açıklama, yatırım kararına yardımcı olacak nesnel ve yeterli bilgi verme aracıdır.

İçsel bilgiler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde kural olarak ihraççı tarafından kamuya açıklanır.

İçsel bilginin ihraççının bilgisi dışında, ihraççının sermayesinde veya oy haklarında belirli ağırlığa sahip kişilerce öğrenilmesi halinde açıklama yükümlülüğü ilgili kişiler bakımından da doğabilir.

Ana ortaklık veya bağlı ortaklıkların faaliyetlerinde, finansal yapılarında ya da yönetim ve sermaye ilişkilerinde ihraççıyı önemli ölçüde etkileyen değişiklikler de açıklama konusu olabilir.

İçsel bilginin işin olağan akışı içinde üçüncü kişilere aktarılması durumunda da kamuya açıklama yapılması gerekir; çünkü bilgi artık sınırlı bir çevrede kalmış ve eşitlik bozulma riski doğmuştur.

İçsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi istisnai fakat önemli bir kurumdur.

İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla açıklamayı erteleyebilir.

Bunun için üç koşul birlikte düşünülür: erteleme yatırımcıları yanıltmamalı, bilginin gizli tutulması sağlanabilmeli ve erteleme meşru çıkarı korumaya yönelik olmalıdır.

Erteleme sebebi ortadan kalkınca bilgi kamuya açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile temel gerekçelerine yer verilir.

Kurul gerekli görürse erteleme sebeplerinin yerindeliğini inceleyebilir.

Ertelenen olay gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir.

Gizlilik yönetimi, erteleme kurumunun güvenlik kilididir.

İhraççılar içsel bilgilere erişebilen kişilerin dışındaki kişilerin bu bilgilere ulaşmasını önleyecek düzenlemeleri kurmalıdır.

İçsel bilgiye erişenlerin mevzuattaki yükümlülükleri ve kötüye kullanım yaptırımlarını bilmeleri sağlanmalıdır.

Gizlilik korunamıyorsa açıklama yapılmalıdır.

Ayrıca iş akdiyle veya başka şekilde ihraççıya bağlı olup içsel bilgilere düzenli erişen kişiler MKK'ya bildirilir ve değişiklikler kısa sürede güncellenir.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler aynı zamanda içsel bilgiye erişimi olan kişiler kabul edilir.

Haber ve söylentilerin doğrulanması piyasada bilgi kirliliğini sınırlayan özel bir mekanizmadır.

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek önemde bir haber ya da söylenti ilk kez kamuya duyurulmuşsa veya daha önce açıklanan bilgilerden farklı içerik taşıyorsa, ihraççı bunun doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapmakla yükümlüdür.

Haberin şirket kaynaklı olup olmaması tek başına belirleyici değildir.

Eğer söylenti ertelenmiş içsel bilgiye ilişkinse, erteleme sebeplerinin ortadan kalktığı kabul edilir ve açıklama yapılır.

Buna karşılık kamuya açıklanmış bilgilere dayalı yorum, analiz ve tahminler bu yükümlülüğün dışında kalır.

Sürekli bilgiler içinde sermaye yapısı ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler ayrı önem taşır.

Bir kişinin veya birlikte hareket eden kişilerin payları borsada işlem gören ihraççıdaki payının ya da oy haklarının belirli eşiklere ulaşması veya bu eşiklerin altına düşmesi açıklama yükümlülüğü doğurur.

Payları halka arz edilerek borsada işlem gören fakat halka açık olmayan ortaklıklarda bazı daha yüksek eşikler esas alınır.

Oy haklarının hesaplanmasında sadece doğrudan sahip olunan paylar değil, kontrol edilen işletmeler, sözleşmeyle yönlendirilen oylar, teminat veya intifa gibi ilişkilerden doğan oy hakları da dikkate alınabilir.

Bu yaklaşım, kontrol değişikliklerinin görünmez yapılarla saklanmasını önlemeye yöneliktir.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler, bunlarla yakından ilişkili kişiler ve ihraççının ana ortağı tarafından yapılan işlemler de açıklama rejiminin parçasıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemler, belirlenen parasal eşiğe ulaşıldığında kamuya açıklanır.

Bu düzenleme, şirket içindeki önemli kişilerin işlem davranışlarının piyasaya etkisini görünür kılar.

Yatırımcı, şirket yönetimine yakın kişilerin işlem yapıp yapmadığını ve bunun hangi büyüklükte olduğunu bilerek değerlendirme yapabilir.

Tebliğ, bilgilendirme politikasını da zorunlu bir yönetişim aracı olarak görür.

Payları borsada işlem gören ihraççılar kamunun aydınlatılmasına yönelik politika oluşturur ve kamuya duyurur.

Bu politikada yatırımcı toplantılarında açıklanan sunum ve raporlara erişim, haber ve söylentilerin takibi, idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenme esasları, özel durumların açıklanmadan önce gizliliğinin sağlanması ve geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanma esasları yer alır.

Böylece açıklama rejimi yalnız olay bazlı değil, şirket içi süreçlere bağlanmış sürekli bir disiplin haline gelir.

Açıklamaların şekli ve kapsamı da sınav açısından önemlidir.

Borsada işlem gören sermaye piyasası araçları bakımından açıklamalar KAP'taki ilgili formlar kullanılarak yapılır.

Borsada işlem görmeyen araçlarda açıklamanın Kurula gönderilmesi yoluyla yükümlülük yerine getirilebilir ve Kurul internet sitesinde duyuru yapılır.

Açıklamaların dili Türkçedir; Kurul gerekli gördüğünde ek dilde açıklama isteyebilir.

Sermaye yapısı ve yönetim kontrolüne ilişkin bazı bildirimlerde belirli süreler öngörülür.

Önceden yapılmış açıklamalarda gelişme veya değişiklik olduğunda güncelleme yapılması gerekir.