SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği III-55.1 Konu Anlatımı

Portföy yönetim şirketi, sermaye piyasasında yatırımcının parasını veya kolektif yatırım kuruluşunun portföyünü profesyonel biçimde yöneten uzman kurumdur.

III-55.1 sayılı Tebliğ bu şirketleri, yatırım fonu kurma ve yönetme ana işi için anonim ortaklık biçiminde örgütlenen sermaye piyasası kurumları olarak tanımlar.

Ancak ana faaliyet bununla sınırlı okunmaz; yatırım ortaklıklarının, bireysel emeklilik sistemi kapsamındaki emeklilik yatırım fonlarının ve yurt dışında kurulmuş benzer kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimi de bu çerçevede değerlendirilir.

Kaynak metinde kolektif yatırım kuruluşu ifadesi, Kanun kapsamında kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarını kapsar.

Bu tanım sınav bakımından önemlidir, çünkü portföy yönetim şirketinin işlevi yalnız bireysel müşteriye yatırım tavsiyesi vermek değil, fon kurmak, fon yönetmek ve kolektif portföylerin işletimini üstlenmektir.

Tebliğ portföy yönetim şirketlerini tek tip bir kurum olarak bırakmaz; yönetilen portföy büyüklüğü ve özsermaye düzeyi arttıkça organizasyon yükümlülükleri ve sunulabilecek yan hizmetler farklılaşır.

Düzenlemenin amacı, şirketlerin kuruluş ve faaliyet esaslarını, yöneticileri ile personeline ilişkin ilkeleri, kolektif ve bireysel portföy yöneticiliğini, yatırım danışmanlığını, yatırım fonu katılma paylarının pazarlanması ve dağıtılmasını ve yatırılacak teminatlara ilişkin esasları belirlemektir.

Kolektif portföy yöneticiliği, bir yönetim sözleşmesine dayanarak fonlara ve yatırım ortaklıklarına ait portföylerin ücret karşılığında vekil sıfatıyla işletilmesidir.

Yatırım ortaklığı portföylerinde dışarıdan yönetim hizmeti seçildiğinde ve yatırım fonu portföylerinde yönetimin portföy yönetim şirketinde toplanması, bu kurumlara sermaye piyasası altyapısında merkezi bir rol verir.

Şirketlerin özel amaçlı kurulabilmesi, Tebliğin uzmanlaşmaya verdiği önemi gösterir.

Bir portföy yönetim şirketi yalnız yurt dışı yerleşiklere sunulacak yabancı kolektif yatırım kuruluşlarını kurup yönetmek, yurt dışı yerleşiklere portföy yönetimi hizmeti vermek, girişim sermayesi yatırım fonu kurmak ve yönetmek, gayrimenkul yatırım fonu kurmak ve yönetmek ya da gayrimenkul ve girişim sermayesi fonlarını birlikte kurup yönetmek üzere yapılandırılabilir.

Bu alanlar, standart yatırım fonu yönetiminden daha farklı uzmanlık, değerleme, risk yönetimi ve yatırımcı ilişkisi gerektirir.

Bu nedenle unvan kullanımı da düzenlenmiştir; örneğin münhasıran girişim sermayesi veya gayrimenkul yatırım fonları için kurulan şirketlerin ticaret unvanında ilgili portföy yönetim şirketi ibaresini taşıması gerekir.

Kuruluş şartları, kuruma verilecek güvenin başlangıç noktasını oluşturur.

Şirketin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık şeklinde kurulması, paylarının tamamının nama yazılı olması ve payların nakit karşılığı çıkarılması gerekir.

Kaynak metin başlangıç sermayesi için yetmiş beş milyon Türk lirası eşiğini gösterir.

Esas sözleşme Kanun ve Kurul düzenlemeleriyle uyumlu olmalı, ortaklık yapısı açık ve şeffaf görünmelidir.

Kurucu ortakların müflis olmaması, konkordato veya iflas ertelemesi gibi güveni zedeleyen durumlarının bulunmaması, belirli suçlardan mahkumiyet taşımaması, işlem yasağı altında olmaması, muaccel vergi borcu bulunmaması, dürüstlük ve itibara sahip olması ve gerekli mali gücü taşıması beklenir.

Dolaylı paylarla veya imtiyazlı haklarla önemli etkiye sahip olan ortaklar için de nitelik denetimi yapılır.

Kuruluş izni tek başına faaliyete başlama hakkı vermez.

Şirket, portföy yöneticiliği faaliyetine başlayabilmek için kuruluş izninin tebellüğünden itibaren kaynakta belirtilen üç aylık süre içinde faaliyet izni ve yetki belgesi için Kurula başvurmalıdır; makul gerekçeyle bu süre bir defaya mahsus uzatılabilir.

Yetki belgesi alınması, şirketin portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde bulunabilmesinin kapısını açar.

Buna karşılık bazı yan hizmetler yetki belgesine tabi olmadan, Kurula bildirim yapılması şartıyla yürütülebilir.

Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım araştırması, finansal analiz ve genel tavsiye hizmetleri bu çerçevededir.

Daha yüksek özsermaye düzeyine sahip şirketler sermaye piyasalarıyla ilgili danışmanlık, servet yönetimi ve finansal planlama gibi hizmetler de sunabilir.

Bildirimden sonra Kurul aksi görüş bildirmezse yan hizmet ilgili düzenlemelere uygun şekilde yürütülür.

Temsil ve karar alma yetkisinde yönetim kurulu belirleyici organdır.

Şirketin kurucusu olduğu fonları temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir; bu yetki murahhas üyelere veya müdürlere devredilebilir.

Fakat fon kuruluşu, katılma payı ihracı, dönüşüm, tasfiye, yönetim ücreti artışı ve katılma payı sahiplerinin yatırım kararını etkileyebilecek işlemler yönetim kurulu kararı gerektirir.

Bu kural, operasyonel yetki devrinin stratejik karar sorumluluğunu ortadan kaldırmadığını gösterir.

Sınavda bu ayrımı görmek gerekir: imza ve temsil yetkisi devredilebilir, fakat yatırımcı haklarını etkileyen temel kararlar yönetim kurulu düzeyinde kalır.

Çıkar çatışmasının önlenmesi ve mesleki özen ilkesi portföy yönetim şirketinin günlük işleyişinde ana eksendir.

Şirket, farklı fonlar, bireysel portföyler, yöneticiler ve ilişkili taraflar arasında yatırımcı aleyhine sonuç doğurabilecek durumları önceden tanımlamalı ve yazılı politikalarla yönetmelidir.

İç kontrol sistemi, faaliyetlerin mevzuata, sözleşmelere ve şirket politikalarına uygun yürütülmesini izler; hesap ve kayıt düzeninin güvenilirliğini, bilgi sistemlerinden doğru veriye zamanında ulaşılmasını, hata ve usulsüzlüklerin önlenmesini hedefler.

Risk yönetim sistemi ise yönetilen portföylerin maruz kaldığı piyasa, likidite, karşı taraf ve benzeri risklerin tanımlanmasını, ölçülmesini, izlenmesini ve raporlanmasını sağlar.

Risk yönetim biriminin portföy yönetiminden bağımsız çalışması, yatırım kararını alan birimle risk kontrolünü yapan birimin aynı baskı altında kalmaması içindir.

Fon hizmet birimi, kayıt, operasyon, değerleme ve raporlama sürekliliği bakımından önemlidir.

Portföy yönetim şirketi birden fazla fon kurduğunda yatırımcının gördüğü fiyat, katılma payı adedi, portföy dağılımı ve raporlar bu arka ofis düzenine dayanır.

Bu nedenle dışarıdan hizmet alınması şirketin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Hizmet sağlayıcı yurt dışında olsa bile Kurulun bilgi isteme, denetim ve sınırlama yetkileri dikkate alınır.

Defter ve kayıtların tutulması, bağımsız denetim yükümlülüğü, Kurula, Birliğe ve lisanslama kuruluşuna yapılacak bildirimler, tescil ve ilan yükümlülükleri de aynı izlenebilirlik amacına hizmet eder.

Portföy yönetim şirketi müşterinin malvarlığını kendi varlığı gibi kullanamaz; müşteri varlıklarının saklanması ve portföy yönetimi hizmeti alan kişiyi tanıma kuralı yatırımcı korunmasının tamamlayıcı parçalarıdır.

Tebliğ ayrıca personele ve yöneticilere ilişkin ehliyet çerçevesi kurar.