SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.3 Konu Anlatımı

Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim şirketlerine yatırım yapmayı anonim ortaklık formu içinde kurumsallaştıran sermaye piyasası kurumudur.

Girişim sermayesi yatırım fonunda yatırımcılar katılma payı sahibi olurken, GSYO'da yatırımcı ortaklığın payına sahip olur.

Bu fark sınav açısından önemlidir: fon tüzel kişiliği olmayan ayrı bir malvarlığıdır, GSYO ise yönetim kurulu, esas sözleşme, sermaye ve pay sahipliği ilişkileri bulunan bir anonim ortaklıktır.

Kaynakta GSYO düzenlemeleri, kuruluş ve dönüşüm koşullarından portföy sınırlamalarına, hizmet alımından kamuyu aydınlatmaya kadar geniş bir çerçevede verilir.

Temel amaç, girişim sermayesi yatırımlarını halka açık veya halka açılabilecek bir ortaklık yapısı içinde denetlenebilir hale getirmektir.

GSYO'nun kuruluşunda veya mevcut bir ortaklığın GSYO'ya dönüşmesinde esas sözleşme merkezi rol oynar.

Ortaklığın faaliyet konusunun girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetine uygun olması, Tebliğde öngörülen şartların esas sözleşmeye yansıtılması ve Kurul izninin alınması gerekir.

Bu çerçeve, ortaklığın sıradan bir holding ya da iştirak şirketi gibi değil, sermaye piyasası kurumuna özgü yükümlülüklerle çalışan bir yatırım ortaklığı olarak faaliyet göstermesini sağlar.

Unvana ilişkin yasak da bu nedenle getirilmiştir; Tebliğ esaslarına göre kurulup faaliyet göstermeyen kuruluşlar ticaret unvanlarında veya ilan ve reklamlarında girişim sermayesi yatırım ortaklığı, GSYO veya aynı anlama gelen ifadeleri kullanamaz.

GSYO'nun ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımıdır.

Girişim şirketlerine doğrudan ortak olunabilir, belirli finansman yapıları kurulabilir, girişim şirketlerinin borçlanma araçları satın alınabilir ve girişim şirketleriyle pay sahipliği veya pay devri sözleşmeleri yapılabilir.

Girişim sermayesi yatırımı, yalnızca pay alımından ibaret görülmemelidir; hedef şirketin büyüme potansiyeli, finansman ihtiyacı, yönetim yapısı ve çıkış imkanı birlikte değerlendirilir.

Ortaklığın yatırım kararları yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

Dışarıdan portföy yönetim hizmeti veya danışmanlık alınsa bile yönetim kurulunun mevzuattan, esas sözleşmeden ve yatırımcılara karşı sorumluluklarından kurtulduğu söylenemez.

Portföy sınırlamaları GSYO rejiminin en teknik kısmıdır.

Kaynakta, ortaklığın portföyünün belirli oranlarda girişim sermayesi yatırımlarından oluşması, diğer para ve sermaye piyasası araçlarının ise tamamlayıcı nitelikte kalması gerektiği anlatılır.

Sınırlamalara uyumun değer değişiklikleri, yeni yatırım yapılması veya yatırımdan çıkış gibi nedenlerle bozulması mümkündür.

Bu durumda Tebliğ, belirli hallerde Kurula süre talebiyle başvurulmasını ve Kurulun uygun görmesi halinde ortaklığa uyumu yeniden sağlamak için süre verilmesini öngörür.

Süre sonunda uyumsuzluk giderilemezse ortaklığın esas sözleşmesini GSYO faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmesi gerekebilir; aksi halde sona erme sonuçları gündeme gelir.

GSYO'nun hizmet alımı düzeni, uzmanlık ihtiyacını kabul ederken sorumluluğu ortaklık organlarında tutar.

Esas sözleşmede hüküm bulunması, Kurul onayı alınması ve yönetim kurulu kararı verilmesi şartıyla girişim sermayesi yatırımlarına yönelik portföy yönetim hizmeti alınabilir.

Ayrıca girişim şirketlerinin seçimi ve yönetimi gibi konularda uzman kuruluşlardan danışmanlık hizmeti sağlanabilir.

Portföy yönetim hizmeti kapsamında performans ücreti ödenmesi mümkündür; bu ücret girişim şirketlerinden çıkışta elde edilen tutar ile yatırım maliyeti arasındaki fark üzerinden hesaplanabilir.

Girişim şirketlerinden elde edilen kar payları ve borçlanma araçlarından sağlanan faiz gelirleri de performans ücretinin hesabında dikkate alınabilir.

Ancak girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin performans ücreti belirlenen farkın yüzde yirmisini aşamaz.

Toplam gider oranı ve finansal borç sınırı, ortaklığın yatırımcı aleyhine aşırı maliyet veya kaldıraç yaratmasını önlemeye yöneliktir.

Kaynakta performans ücreti hariç dışarıdan alınan tüm hizmetler için ödenen ücretlerin toplamının ortaklığın son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamının yüzde iki buçuğunu aşamayacağı belirtilir.

Finansal borç tarafında ise kısa vadeli finansal borçlar ile kısa vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının toplamı özsermayenin yarısını geçemez; bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlar ile uzun vadeli borçlanma araçlarının toplamı ise özsermayenin iki katını aşamaz.

Hesaplamada borçlanma araçlarının ihraç tarihindeki vadeleri esas alınır.

Saklama ve finansal raporlama hükümleri, GSYO portföyünün izlenebilirliğini sağlar.

Ortaklık portföyündeki para ve sermaye piyasası araçlarının saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbank'ta saklanması gerekir.

Finansal tabloların hazırlanması ve kamuya açıklanmasında Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri uygulanır.

Finansal tablo dipnotlarında portföy sınırlamalarının, finansal borç sınırının ve toplam gider oranının kontrolüne ilişkin bilgilere yer verilmesi beklenir.

Böylece yatırımcı, ortaklığın yalnızca dönem karını değil, Tebliğdeki yapısal sınırlara uyup uymadığını da izleyebilir.

Kamuyu aydınlatma hükümleri GSYO'ların piyasa güveni bakımından belirleyici yükümlülükleridir.

Esas sözleşme değişiklikleri, halka arz sonrasında oluşan ortaklık yapısı, girişim sermayesi yatırımı yapılmasına veya yatırımdan çıkılmasına ilişkin yönetim kurulu kararları, nihai ve bağlayıcı pay sahipliği veya pay devri sözleşmeleri, danışmanlık ve portföy yönetim sözleşmeleri gibi bilgiler belirli sürelerde Kurula gönderilir.

Ayrıca özel durum açıklamalarına ek olarak, bir girişim şirketindeki sermaye payı ve oy hakkına ilişkin bilgiler, önemli finansal tablo değişiklikleri, değerleme raporları, portföy yönetim veya danışmanlık hizmeti alınmasına ilişkin kararlar ve sözleşme süresi gibi hususlar KAP'ta ilan edilir.

Halka arz öncesi dönemde KAP bildirimi yerine aynı sürelerde Kurula bildirim yapılır.

Birliğe ve SPL'ye yapılacak bildirimler de düzenleyici gözetimin başka bir katmanıdır.

Yönetim değişiklikleri, iletişim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numarası, ticaret sicil numarası, bağımsız denetim bilgileri, merkez adresi, imza sirküleri, ortaklıkla ilgili dava ve takipler ile Tebliğ uyarınca yapılan ilanlar belirli sürelerde Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine bildirilir.

Birlik ve SPL bu bildirimler kapsamında veri tabanı oluşturur ve Kurulun erişimine açar.

Birlik, bildirimlerden Tebliğ hükümlerine aykırı bir durum tespit ederse Kurula yazılı bildirim yapar.

Bu yükümlülüklerden yönetim kurulu veya yetkilendirilmiş murahhas üye sorumludur.

GSYO statüsünden çıkma, yatırımcı koruması nedeniyle sıkı kurallara bağlanmıştır.

Payları borsada işlem gören bir GSYO'nun statüden çıkmak istemesi halinde, esas sözleşme değişikliğine olumlu oy verenler dışındaki ortaklara belirli fiyat ölçütleriyle pay alım teklifi yapılması gerekir.

Yönetim kurulu, statüden çıkma gerekçelerini, çıkış sonrasındaki faaliyet konusunu, projeksiyonları ve ortaklığa etkileri açıklayan bir rapor hazırlar ve KAP'ta ilan eder.