SPL Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği III-48.5 Konu Anlatımı

Menkul kıymet yatırım ortaklığının mantığı, birçok yatırımcının sermayesini tek bir kurumsal portföy altında toplamak ve bu portföyü sermaye piyasası mevzuatının çizdiği sınırlar içinde işletmektir.

III-48.5 sayılı Tebliğ bu kurumu yalnızca bir yatırım hesabı gibi değil, kuruluşu, sermaye yapısı, portföy saklaması, yöneticileri, yatırım sınırlamaları ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri bulunan bir sermaye piyasası kurumu olarak kurar.

Bu başlıkta ilk ayrım sabit sermayeli ve değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığı arasındadır.

Sabit sermayeli yapı payları borsada işlem gören, anonim ortaklık ve kayıtlı sermaye sistemi üzerine kurulu kapalı uçlu bir modele yakındır.

Değişken sermayeli yapı ise sermayesi net aktif değerle birlikte hareket eden, yatırımcı giriş çıkışıyla büyüyüp küçülen açık uçlu bir modele dayanır.

Sınav açısından önemli nokta, iki modelin aynı varlık evrenine yaklaşabilmesine rağmen sermaye işleyişi ve yatırımcıyla ilişki bakımından aynı kurum gibi okunmamasıdır.

Sabit sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığı, Tebliğde sayılan varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek üzere kurulur.

Portföye Türkiye'de kurulu ihraççıların payları, özel sektör ve kamu borçlanma araçları, yabancı pay ve borçlanma araçları, on iki aydan uzun vadeli olmamak üzere mevduat ve katılma hesabı, borsada işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bunlara dayalı araçlar, yatırım fonu katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, Takasbank para piyasası işlemleri ve türev araç işlemlerinin nakit teminatları alınabilir.

Bu liste, ortaklığın reel sektör işletmesi gibi değil, finansal varlık portföyü işleten bir kurum gibi çalıştığını gösterir.

Ortaklığın temel faaliyeti portföy oluşturmak, portföyü işletmek, piyasa ve şirket gelişmelerini izlemek, riskleri dağıtmak ve portföy değerini korumaya dönük araştırma yapmaktır.

Kuruluş şartları, yatırımcı parasını yönetecek yapının baştan denetlenebilir ve şeffaf kurulmasını hedefler.

Ortaklık kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olmalı, payları nakit karşılığı çıkarılmalı ve bedelleri kuruluşta tam olarak ödenmelidir.

Kurucular çıkarılmış sermayenin asgari yüzde kırk dokuzuna denk gelen payların Tebliğdeki süre ve esaslarla halka arz edileceğini Kurula taahhüt eder.

Kaynak metin kuruluş sermayesi için üç yüz milyon Türk lirası eşiğini verir; bu tür parasal eşiklerin Kurul tarafından dönemsel olarak değiştirilebileceği unutulmamalıdır.

Ticaret unvanında Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı ibaresinin bulunması, en az bir lider sermayedar olması, genel müdür ile yönetim kurulu üyelerinin belirlenmiş ve aranan nitelikleri taşıyor olması, kurucu ortakların mali ve itibari yeterlilikleri sağlaması, esas sözleşmenin mevzuata uygunluğu ve portföy saklama hizmeti verecek yetkili kuruluşun belirlenmesi kuruluş izni bakımından birlikte değerlendirilir.

Portföy yönetimi tarafında Tebliğ ortaklığa iki imkan tanır.

Sabit sermayeli ortaklık, gerekli lisans ve tecrübe koşullarını sağlayan en az bir portföy yöneticisi istihdam ederek kendi portföyünü yönetebilir.

Alternatif olarak Kurul onayıyla bir portföy yönetim şirketinden sözleşme karşılığı hizmet alabilir.

Her iki durumda da karar alma süreci yazılı prosedürlere bağlanmalı, kararların dayanağı olan bilgi ve belgeler saklanmalı, portföy yönetimi ve dışarıdan sağlanan hizmetlere ilişkin açıklamalar KAP üzerinden yapılmalıdır.

İç kontrol, risk yönetimi ve teftiş düzeni de bu kurumsal çerçevenin parçasıdır.

İç kontrol, işlemlerin esas sözleşmeye, mevzuata ve portföy sınırlamalarına uygunluğunu; risk yönetimi, portföyün maruz kaldığı risklerin ölçülmesini ve limitlerin günlük izlenmesini; teftiş ise faaliyetlerin bağımsız gözetimini sağlar.

Sabit sermayeli ortaklığın yapamayacağı işler, onun yatırım ortaklığı kimliğini korur.

Ortaklık ödünç para verme işiyle uğraşamaz, mevduat veya katılım fonu toplayamaz, ticari, sınai ya da zirai faaliyet yürütemez, aracılık faaliyeti yapamaz, açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi gerçekleştiremez.

Portföy varlıklarını kural olarak rehin veremez ve portföy işlemleri dışında teminat gösteremez; kaynakta kredi temini için portföyün yüzde onuna kadar teminat gösterilebilmesine özel istisna tanınır.

Günlük operasyonlar ve türev teminatları için gerekli olanın üzerinde nakit tutulması da sınırsız bırakılmaz.

Ayrıca portföye rayiç değerinin üzerinde varlık alınamaz ve portföyden rayiç değerin altında satış yapılamaz.

Bu kural, ilişkili taraf işlemlerinden veya değerleme farklılıklarından doğabilecek varlık aktarımı riskini azaltır.

Portföy sınırlamaları, riskin tek ihraççı, tek grup, tek banka veya dar bir varlık türünde birikmesini engellemek için kurulur.

Net aktif değerin yüzde onundan fazlası bir ihraççının para ve sermaye piyasası araçlarına ve bunlara dayalı türev araçlara yatırılamaz.

Net aktif değerin yüzde beşinden fazla yatırım yapılan ihraççıların araçlarının toplamı yüzde kırk sınırını aşamaz.

Aynı grubun araçlarına yapılacak yatırım yüzde yirmiyle, bir ihraççının tedavüldeki borçlanma araçlarına yatırım ise ihraç miktarının yüzde onuyla sınırlanır.

Kamu otoriteleri ve belirli varlık kiralama şirketleri için özel istisnalar bulunur.

Ortaklık tek başına hiçbir ihraççının sermaye veya oy haklarının yüzde onundan fazlasına sahip olamaz; böylece portföy yatırımcılığı ile yönetim hakimiyeti birbirinden ayrılır.

Diğer oranlar portföy kompozisyonunu daha ayrıntılı düzenler.

Varant ve yatırım kuruluşu sertifikalarının toplamı net aktif değerin yüzde onunu, tek ihraççıdan olanlar yüzde beşi geçemez.

Mevduat ve katılma hesapları toplamda yüzde on, tek bankada yüzde üç sınırına tabidir.

Kıymetli madenler ve bunlara dayalı araçlar için yüzde yirmi üst sınır, yatırım fonu katılma payları için toplamda yüzde yirmi ve tek fon için yüzde beş sınırı vardır.

Portföye alınan borsada işlem gören varlıkların alım satımı kural olarak borsa kanalıyla yapılır.

Repo, ters repo, ödünç verme, türev araç kullanımı ve borçlanma için de ayrı limitler öngörülür; örneğin türev araçlardan doğan açık pozisyon net aktif değeri aşamaz ve kısa süreli nakit ihtiyacı için kredi veya bono borçlanması özkaynakla ilişkilendirilen sınıra bağlanır.

Değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığında temel fikir, sermayenin net aktif değere eşit olmasıdır.