SPL Takas, Saklama ve Operasyon İşlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik Konu Anlatımı

Merkezi Kayıt Kuruluşunun kuruluş, faaliyet, çalışma ve denetim esaslarını düzenleyen yönetmelik, kaydi sermaye piyasası sisteminin kurumsal temelini anlatır.

Kaydi sistemde hak sahipliği fiziki senedin elde bulundurulmasına değil, elektronik kaydın doğru kişiye, doğru üyeye ve doğru hakka bağlanmasına dayanır.

Bu nedenle MKK'nın varlık nedeni, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesiyle sınırlı dar bir teknik işlem değildir.

MKK, kaydileştirilen araçları ve bunlara bağlı hakları üyeler ve hak sahipleri itibarıyla elektronik ortamda izleyen, bu araçların merkezi saklamasını yapan ve hak kullanım hizmetini veren özel hukuk tüzel kişiliğine sahip anonim şirkettir.

Yönetmeliğin kapsamı MKK'nın yalnız kuruluşunu değil, faaliyet ilkelerini, üyeliğini, çalışma düzenini, denetimini, gelirlerini ve kar payı dağıtım esaslarını da kapsar.

Bu geniş kapsam bilinçli bir tercihtir; çünkü merkezi kayıt sistemi güvenilir değilse sermaye piyasası aracının kime ait olduğu, hangi hakları doğurduğu, hangi sınırlamalara tabi olduğu ve hangi işlemle el değiştirdiği sağlıklı biçimde izlenemez.

Bu yüzden MKK'nın hukuki yapısı ile teknolojik ve organizasyonel altyapısı birlikte düşünülmelidir.

Kurum anonim şirket biçiminde kurulsa da faaliyet konusu piyasadaki hak sahipliği kayıtlarının güvenliği olduğu için SPK gözetimi ve yönetmelik kuralları belirleyicidir.

MKK'nın ortaklık yapısına ilişkin hükümler, kurumun sermaye piyasası altyapısındaki merkezi rolünü yansıtır.

Kaynakta MKK'ya Borsa İstanbul, Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan ve faaliyet izni verilen diğer borsalar, Takasbank ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğinin kurucu ortak olabileceği belirtilir.

Sermayeyi temsil eden payların gruplara ayrılması ve pay oranlarına üst sınırlar konulması, tek bir ortağın kurum üzerindeki etkisini sınırlama amacına hizmet eder.

Esas sözleşmenin SPK tarafından onaylanması ve SPK'nın kar payı dağıtım oranları ile imtiyazlara sınırlama getirebilmesi, MKK'nın sıradan bir ticari şirket gibi değil, piyasa altyapısı kurumu gibi düzenlendiğini gösterir.

MKK'nın görev ve yetkileri yönetmeliğin en öğretici bölümüdür.

Kurum, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri yapar, kaydileştirilen araçları ve bağlı hakları elektronik ortamda üyeler ve hak sahipleri itibarıyla izler, merkezi saklamayı yürütür ve hak kullanım hizmetlerini sağlar.

Bu görev, mülkiyet ve hak sahipliğinin elektronik kayıt düzeni içinde güvenceye alınması demektir.

MKK ayrıca kayıtların mevzuata uygun gizliliğini sağlamakla yükümlüdür.

Gizlilik ilkesi, kayıtların yalnız doğru tutulmasını değil, hak sahibi bilgisine yetkisiz erişimin engellenmesini de kapsayan bir güvenlik anlayışını ifade eder.

Kayıt tutarlılığının izlenmesi MKK'nın pasif bir kayıt defteri olmadığını gösterir.

MKK, kayıtların üyeler itibarıyla tutarlılığını izler; tutarsızlık veya kaydi sisteme ilişkin düzenlemelere aykırılık tespit ederse üyeler nezdinde gerekli düzeltmelerin yapılmasını ister ve durumu derhal SPK'ya bildirir.

Bu mekanizma iki katmanlıdır.

İlk katmanda üyenin yaptığı kayıt işlemindeki hata düzeltilir.

İkinci katmanda gözetim otoritesi bilgilendirilerek sistemik veya mevzuata aykırı bir durumun takip edilmesi sağlanır.

Böylece kayıt hatası yalnız bireysel hesap sorunu olarak kalmaz, piyasa güvenliği açısından da ele alınır.

MKK'nın elektronik platform görevleri de yönetmelik içinde önemlidir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyumu desteklemek için şirketler, ortaklar ve yatırımcılar arasında iletişim kurulabilecek elektronik platformlar oluşturabilir.

Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım için gerekli teknolojik altyapıyı sağlar.

Sermaye piyasasında gerçekleştirilen işlemlere ilişkin bilgilerin bildirimine imkan veren elektronik platformlar kurar.

Yurt dışında yerleşik hak sahipleri adına hesap açılışı için gerekli dokümanların elektronik ortamda temini ve paylaşılması konusunda merkezi doküman yönetim sistemi işlemlerini yürütür.

Bu görevler, MKK'nın kayıt saklama yanında piyasa iletişimi, veri merkezi ve hak kullanım altyapısı işlevi gördüğünü anlatır.

Faaliyet şartları, MKK'nın işinin güvenilirlik boyutunu somutlaştırır.

Kurumun muhasebe, kayıt, bilgi ve belge sistemi ile düzenli iş akışı ve haberleşmeyi sağlayacak yeterli organizasyona sahip olması gerekir.

Teknik donanımı sağlaması, iç kontrol, iç denetim, gözetim ve risk yönetimi birim ve sistemlerini oluşturup işler halde tutması beklenir.

Önemli varlıkların korunmasına ilişkin güvenlik önlemleri alınmalı, işlemlerin etkin, güvenilir ve kesintisiz yapılması için bilgi işlem sistemleri kurulmalıdır.

Bilginin tutarlılığı, güvenilirliği, bütünlüğü ve zamanında elde edilebilirliği için sistemsel ve yönetsel önlemler alınması da aynı çerçevenin parçasıdır.

Üyelik düzeni, MKK sistemine kimlerin hangi şartlarla bağlanacağını belirler.

Yönetmelik uyarınca MKK'ya üye olması gereken kuruluşlar arasında ihraççılar, yatırım kuruluşları, merkezi takas kuruluşları ve Kurulca kabul edilen diğer kuruluşlar yer alabilir.

Üyeliğin anlamı, kuruluşun Merkez Kayıt Sistemine tanımlanması, sisteme erişmesi ve sistemi kullanmasıdır.

Üyelik için kayıtların tutulmasını, izlenmesini ve diğer kuruluşlarla bilgi alışverişini kolaylaştıracak teknik donanım ve güvenlik sistemi gerekir.

Ayrıca kayıt işlemlerini yürütecek yeterli sayı ve nitelikte personel bulunmalı veya işlemlerin başka bir MKK üyesi aracılığıyla sürekli yürütüleceği yazılı olarak bildirilmelidir.

Giriş ücretinin yatırılması ve yönetim kurulunca belirlenen diğer şartların taşınması da genel şartlar arasındadır.

Özel üyelik şartları kuruluş tipine göre değişir.

Yatırım kuruluşlarının saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş olması gerekir.

İhraççı kuruluşlar bakımından sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olmak veya ihraç için SPK'ya başvurmuş bulunmak önemlidir.

EKK üyeliği yönünden lisanslı depo işletmeleri ve yetkili sınıflandırıcıların Bakanlık tarafından verilen lisans belgesine sahip olması aranır.

TCMB'ye talebi üzerine özel üyelik statüsü verilebilmesi, sistemin kamu finansal altyapılarıyla bağlantısını gösterir.

Yabancı merkezi saklama kuruluşları için üyelik şartlarının MKK tarafından belirlenebilmesi ise uluslararası saklama bağlantılarının ayrı bir düzenleme alanı olduğunu gösterir.

Üyeliğin geçici durdurulması veya iptali, sistem güvenliğini korumak için kullanılan idari araçlardır.

Bir yatırım kuruluşunun faaliyetlerinin SPK tarafından veya kendi isteğiyle durdurulması, üyelik koşullarını kaybetmesi veya MKK işlemlerine sürekli aykırılık göstermesi halinde MKK nezdindeki kayıtlara erişimi engellenebilir.

Bu durumda kayıtlar üzerinde işlem yapma yetkisi geçici olarak MKK tarafından veya MKK'nın belirleyip SPK'nın uygun gördüğü yatırım kuruluşunca kullanılabilir.

Hakkında tazmin veya tedrici tasfiye kararı verilen yatırım kuruluşlarında bu yetkinin Yatırımcı Tazmin Merkezine devredilmesi, yatırımcı haklarının korunmasını hedefler.

Üyelik iptali de belirli şartlara bağlanmıştır.

İhraç edilen veya ihraç edilmek üzere Kurula başvurulan sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesinin sona ermesi, üyenin tüzel kişiliğinin sona ermesi, yatırım kuruluşunun saklama izninin iptali veya yatırım fonu kurucusunun tüm fonlarının tasfiye olması gibi durumlarda iptal gündeme gelir.

Ancak ihraççılar bakımından kayden izlenen sermaye piyasası aracı, yatırım kuruluşları bakımından bakiyeli hesap bulunmaması aranır.

Bu koşul, üyeliğin kapatılmasının kayıt sisteminde hak sahipliği veya bakiye sorunları bırakmadan yapılmasını sağlar.