SPL Takas, Saklama ve Operasyon İşlemleri Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği III-56.1 Konu Anlatımı

Portföy saklama hizmetini anlamak için saklama kelimesini dar anlamda kasa veya hesap tutma faaliyeti gibi düşünmemek gerekir.

Tebliğde portföy saklama, kolektif yatırım kuruluşlarına ait finansal varlıkların saklanması veya kayıtlarının tutulması, diğer varlıkların aidiyetinin doğrulanması ve izlenmesi, varlık ve nakit hareketlerine ilişkin işlemlerin kontrol edilmesi ve Tebliğde belirtilen diğer görevlerin yerine getirilmesi olarak kurulur.

Bu nedenle portföy saklayıcısı, portföy yönetim şirketinin yaptığı işlemleri pasif biçimde izleyen bir aracı değil, KYK varlıklarının gerçekten o kuruluşa ait olduğunu ve işlemlerin kurallara uygun yürüdüğünü denetleyen ayrı bir güvenlik katmanıdır.

Kolektif yatırım kuruluşu, kaynakta SPKn kapsamında kurulan yatırım fonlarını ve yatırım ortaklıklarını ifade eder.

Tebliğin uygulama alanını öğrenirken istisnalar da önemlidir.

Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, altyapı gayrimenkul yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve emeklilik yatırım fonlarının portföy varlıkları bakımından Tebliğ hükümleri çerçevesinde saklama zorunluluğu bulunmadığı belirtilir.

Buna karşılık gayrimenkul ve girişim sermayesi fonlarının portföylerindeki varlıkların saklanması Tebliğ kapsamındadır.

Bu ayrım, kuruluş türü ile fon türünün aynı şey olmadığını gösterir.

Portföy saklayıcısının ilk görevi varlıkları doğru hesap ve kayıt düzeninde tutmaktır.

Saklanabilir nitelikteki finansal varlıklar, portföy saklayıcısının doğrudan veya dolaylı kayıtları altında bulunan finansal varlık hesaplarına kaydedilebilen ya da fiziksel olarak saklayıcıya teslim edilebilen varlıklardır.

Bunlar portföy saklayıcısının kendi hesaplarından ayrı, ilgili KYK adına açılan ve aidiyeti açıkça belli hesaplarda saklanır.

Saklanabilir nitelikte olmayan diğer varlıklarda ise portföy saklayıcısı, varlıkların KYK'ya ait olduğunu bilgi ve belgeler üzerinden doğrular, mevcudiyet kayıtlarını tutar ve bu kayıtların güncel kalmasını sağlar.

Her KYK portföyü için yalnızca bir portföy saklayıcısı belirlenebilmesi, sorumluluk dağılmasını engeller.

Portföyde fiziken veya kayden saklanması mümkün olmayan varlıklar varsa, bunların mevcudiyetini ve KYK'ya aidiyetini gösteren belgeler ilgili hesaplara kaydedilir.

Böylece portföy saklama hizmeti, yalnızca menkul kıymet hesabı açılmasıyla sınırlı kalmaz; gayrimenkul veya girişim sermayesi fonu gibi yapılarda belge kontrolü ve aidiyet takibi de hizmetin parçası olur.

Sınav açısından temel fikir, saklayıcının portföy yönetmediği, fakat portföy varlığının hukuki ve kaydi güvenliğini izlediğidir.

Katılma payı işlemleri portföy saklayıcısının önemli kontrol alanlarından biridir.

Yatırım fonları hesabına katılma paylarının ihraç ve itfa edilmesi ile değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının pay ihraç ve itfası mevzuata, fon içtüzüğüne, esas sözleşmeye ve izahnameye uygun olmalıdır.

Portföy saklayıcısı ihraç ve itfa edilen pay sayısının hesaplanan alım satım bedeliyle mutabakatını sağlar; MKK kayıtlarındaki pay sayısı ile ilgili KYK'nın kendi hesaplarındaki pay sayısı arasındaki uyumu gözetir.

Bu kontrol yatırımcının pay adedi, fon büyüklüğü ve net aktif değer ilişkisini güvenli tutar.

Değerleme kontrolü de saklama hizmetinin özüdür.

Yatırım fonu veya değişken sermayeli yatırım ortaklığı birim katılma payı ya da birim pay değeri, mevzuat ve kuruluş belgelerinde belirlenen değerleme esaslarına göre hesaplanmalıdır.

Portföy saklayıcısı, hizmet verdiği KYK'nın yapısına uygun ve tutarlı usullerin belirlenmesini, etkin uygulanmasını ve periyodik olarak gözden geçirilmesini sağlar.

Değerleme, muhasebe veya operasyon hizmetleri dışarıdan alınıyorsa, bu hizmet alımının SPK düzenlemelerine uygun yapılıp yapılmadığını da kontrol eder.

Böylece saklama fonksiyonu, fiyat ve değer bilgisine dolaylı güvence verir.

Mevzuata uygunluk denetimi, PYŞ veya yatırım ortaklığı talimatlarının körü körüne uygulanmaması anlamına gelir.

Portföy saklayıcısı, talimatların mevzuata, fon içtüzüğüne, izahnameye ve esas sözleşmeye aykırı olmaması şartıyla yerine getirilmesini gözetir.

Yatırım stratejisi, portföy sınırlamaları, işlem limitleri ve kaldıraçlı işlem limitleri bakımından kontroller yapılır.

Eğer bir aykırılık işlemden sonra tespit edilirse, ilgili KYK'dan veya portföy yönetim şirketinden düzeltme istenir; gerekli hallerde daha üst bildirim ve tedbir mekanizmaları devreye girer.

Varlık ve nakit hareketlerinin kontrolü bu uygunluk denetimini günlük iş akışına bağlar.

Portföy saklayıcısı KYK varlıklarıyla ilgili işlemlerden doğan bedellerin uygun sürede aktarılıp aktarılmadığını, gelirlerin mevzuat hükümlerine uygun kullanılıp kullanılmadığını ve saklamaya konu varlıkların mutabakatını izler.

Fon veya ortaklık talimatı şeklen verilmiş olsa bile, talimatın içtüzük, izahname, esas sözleşme ve portföy sınırlamalarıyla uyumu kontrol edilmeden güvenli kabul edilmez.

Bu nedenle saklayıcı, kaydın doğruluğu ile işlemin kural uygunluğunu birlikte denetler.

Portföy saklayıcısının sorumluluğu, portföyün piyasa fiyat hareketlerinden doğan yatırım zararlarını üstlenmek değildir.

Kaynakta saklayıcının, hizmet verdiği portföylerin yönetiminden veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlardan sorumlu olmadığı; buna karşılık kendisine yüklenen görevleri hiç veya gereği gibi yerine getirmemesi nedeniyle doğan zararlardan sorumlu olacağı anlatılır.

Bu ayrım çok kritiktir.

Saklayıcı yatırım kararını vermez, varlığı yönetmez ve getiri taahhüt etmez; fakat kayıt, kontrol, mutabakat, uygunluk ve saklama görevlerini eksiksiz yürütmek zorundadır.

Bağımsızlık ilkesi, bu gözetim rolünün güvenilirliğini sağlar.

Portföy saklayıcısının yöneticileri ve temsil yetkilileri, ilgili KYK portföyünü yöneten portföy yönetim şirketinde ortak, yönetici veya temsilci olamaz; benzer şekilde PYŞ tarafındaki kişiler de saklayıcıda bu rolleri üstlenemez.

Portföy saklayıcısı görevlerini PYŞ veya yatırım ortaklığından bağımsız biçimde ve katılma payı sahipleri ile pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda yürütür.

Bu düzenleme çıkar çatışmasını azaltır; çünkü kontrol eden ile kontrol edilenin aynı irade altında birleşmesi yatırımcı korumasını zayıflatır.

Sır saklama ve idari-mali hakların kullanımı, bağımsızlık ilkesini tamamlar.

Portföy saklayıcısının yetkilileri ve personeli görevleri nedeniyle KYK hakkında öğrendikleri sırları açıklayamaz ve bu bilgileri kendileri veya üçüncü kişiler yararına kullanamaz.

Mevzuat gereği yapılan kamuyu aydınlatma açıklamaları ile yetkili inceleme ve soruşturma kapsamında bilgi verilmesi bu kapsamın dışındadır.

Saklama sözleşmesinde yetki varsa, finansal varlıkların faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili ya da paylardan doğan hakların kullanılması gibi işlemler KYK nam ve hesabına yürütülebilir.

İç kontrol, risk yönetimi, teftiş ve denetim hükümleri hizmetin kurumsal altyapısını tamamlar.

İç kontrol sistemi iş ve işlemlerin düzenli, verimli, mevzuata uygun ve güvenilir kayıt düzeni içinde yürütülmesini; hata, hile ve usulsüzlüklerin önlenmesini hedefler.

Saklama operasyonu ile kontrolünün aynı kişi tarafından yapılmaması görev ayrılığı ilkesidir.