Mali Müşavirlik Kooperatifler Konu Anlatımı

Kooperatifler, şirketler hukukunda özel bir konuma sahiptir.

Türk Ticaret Kanunu ticaret şirketlerini sayarken kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketleri aynı üst başlık altında toplar.

Bu sayım, kooperatifin ticaret hukuku bakımından şirketler sisteminin dışında bırakılmadığını açıkça gösterir.

Öğrencinin ilk ezberi bu olmalıdır: kooperatif bir ticaret şirketidir.

Ancak bu bilgi tek başına yeterli değildir; çünkü kooperatifin amacı ve işleyiş mantığı anonim ya da limited şirketten farklıdır.

Kooperatifte sermaye katkısı bulunsa da yapı, ortakların belirli ekonomik ihtiyaçlarını ortaklaşa karşılama, mesleki veya ekonomik menfaatlerini geliştirme ve dayanışma yoluyla güçlendirme düşüncesi etrafında açıklanır.

TTK içinde kooperatiflerin ayrı ve ayrıntılı bir bölüm hâlinde düzenlenmemesi, onların önemsiz olduğu anlamına gelmez.

Kanun birçok noktada Kooperatifler Kanunu hükümlerini saklı tutar veya o kanuna gönderme yapar.

Bu nedenle sınavda kooperatif sorusu geldiğinde iki katman birlikte düşünülür.

Birinci katman, TTK’nın ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümleridir: ticaret şirketi sayılma, tüzel kişilik, ticaret unvanı, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve bazı finansal tablo bağlantıları.

İkinci katman, kooperatiflere özgü kuruluş, ortaklık, organ, sermaye ve sorumluluk ayrıntılarını belirleyen özel kanun rejimidir.

TTK’dan hareket eden bir konu anlatımında asıl hedef, kooperatifin ticaret şirketleri haritasındaki yerini doğru konumlandırmaktır.

Ticaret unvanı bakımından kooperatiflerin dış dünyaya tanıtılması önemlidir.

TTK, ticaret şirketlerinin unvanında şirket türünü gösteren ibarenin yer almasını arar.

Kooperatif bakımından da türü gösteren ifade, üçüncü kişilerin karşılarındaki yapının hangi hukuki türde olduğunu anlamasını sağlar.

Unvanda gerçek kişinin adı veya soyadı bulunuyorsa, şirket türünü gösteren ibarenin kısaltılmaması kuralı yanıltıcı görünümü önlemeye yöneliktir.

Bu ayrıntı bazen küçük bir bilgi gibi görünür; fakat sınavda unvan, şirket türü ve sorumluluk algısı birlikte sorulabilir.

Kooperatifin ismindeki ibare, onun dernek, adi ortaklık veya ticari işletme sahibinden farklı bir tüzel kişilik organizasyonu olduğunu gösterir.

Kooperatifin ticaret şirketi sayılması, onu sermaye şirketi gibi sınıflandırmakla karıştırılmamalıdır.

TTK bazı hükümlerde kooperatifleri sermaye şirketleriyle aynı işlem kombinasyonlarına sokar; örneğin birleşme hükümlerinde sermaye şirketleri kooperatiflerle birleşebilir, kooperatifler de kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle birleşebilir.

Ayrıca kooperatiflerin devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilmeleri, kanunun şirket türleri arasında kontrollü geçişler kurduğunu gösterir.

Bu düzenleme, kooperatifin ekonomik amaçlı ve tüzel kişiliğe sahip bir şirket türü olarak ticaret hayatında aktif rol oynayabileceğini anlatır.

Fakat sınıflandırma sorularında kooperatifi doğrudan anonim veya limited şirket gibi salt sermaye şirketi görmek hatalıdır.

Birleşme hükümleri kooperatiflerin ticaret şirketleri tablosundaki hareket alanını açıkça gösterir.

Birleşme, devralma veya yeni kuruluş şeklinde yapılabilir; devrolunan şirket sona erer, malvarlığı bütün hâlinde devralan şirkete geçer ve ortaklık payları değişim oranına göre korunur.

Kooperatiflerin bu rejime dahil edilmesi, onların yalnız üyeler arası kapalı bir yardımlaşma kurumu olmadığını, ticaret sicili ve şirketler hukuku içinde yapısal işlemlere konu olabildiğini gösterir.

Tasfiye hâlindeki şirketin birleşmeye katılması, sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşme ve ortaklık paylarının korunması gibi kurallar da kooperatiflerle birlikte düşünülürken alacaklı ve ortak güvenliğini öne çıkarır.

Bölünme ve tür değiştirme hükümlerinde de kooperatif adı özel bir ağırlık taşır.

Kanun, şirket türleri arasında hangi dönüşümlerin geçerli olduğunu sınırlı biçimde gösterir.

Kooperatifin bazı tür değiştirme ve birleşme senaryolarında yer alması, onun sabit ve kapalı bir form olmadığını; kanuni şartlar sağlandığında başka şirket türleriyle yapısal ilişkiye girebileceğini gösterir.

Bu noktada sınav tuzağı, “kooperatif özel kanuna bağlıdır, o hâlde TTK’daki yapısal işlem hükümleriyle ilgisi yoktur” sonucuna varmaktır.

Oysa özel kanun saklı olsa bile TTK, ticaret şirketleri sisteminin ana kavramlarını kooperatifleri de kapsayacak biçimde kullanır.

Kooperatiflerin ekonomik işlevi, ortakların yararı merkezindedir.

Anonim şirkette pay sahibinin yatırımı ve kâr payı, limited şirkette kapalı ortak çevresi içinde esas sermaye payı, kooperatifte ise ortak ihtiyaç ve ortak fayda vurgusu daha belirgindir.

Bu durum kâr elde edilemeyeceği anlamına gelmez; fakat kooperatifin varlık nedeni, yalnız sermaye üzerinden kazanç dağıtmak şeklinde açıklanamaz.

Ortakların üretim, tüketim, kredi, konut, meslek veya hizmet ihtiyaçlarını birlikte karşılaması, kooperatif mantığını sermaye şirketlerinden ayırır.

Böylece kooperatif, ticaret şirketi olmakla birlikte sosyal ve ekonomik dayanışma yönü güçlü bir ortaklık türü olarak anlaşılır.

Finansal tablolar ve raporlama bakımından TTK’nın kooperatiflere ilişkin özel hükümlere alan bırakması da önemlidir.

Kanun, bazı finansal tablo düzenlemelerinde kooperatiflerin finansal tabloları ve konsolide finansal tablolarına ilişkin özel hükümleri saklı tutar.

Bu ifade, kooperatiflerin muhasebe ve raporlama bakımından ticari hayatın şeffaflık gereklerinden tamamen muaf olmadığını; fakat kendi kanuni rejimleri nedeniyle farklılaşabileceklerini gösterir.

Mali müşavirlik sınavında bu başlık, kooperatifin hem şirketler hukukuna hem de muhasebe düzenine temas ettiği noktadır.

Kooperatif finansal düzenini incelerken TTK’daki genel çerçeve ile özel kanun ayrımı karıştırılmamalıdır.

Kooperatifleri diğer şirketlerle karşılaştırmak öğrenmeyi kolaylaştırır.

Kollektif ve komandit şirketlerde kişi unsuru ve bazı ortakların kişisel sorumluluğu öne çıkar.

Anonim şirkette sermayenin paylara bölünmesi, yönetim kurulu ve genel kurul düzeni, pay devri ve sermaye piyasasına açıklık daha belirgindir.

Limited şirkette ortak sayısı sınırı, esas sermaye payının devrindeki kapalı yapı ve müdürler merkezi rol oynar.

Kooperatifte ise ortaklık, sermaye koymanın yanında ortak yarar, katılım ve dayanışma hedefiyle anlam kazanır.

Bu karşılaştırma, kooperatifi ticaret şirketleri içinde ayrı bir kutuya yerleştirir: dışarıda değildir, fakat klasik sermaye kazancı modeline de indirgenemez.

Sınavda kooperatifle ilgili en yaygın hata, kanuni sayımı ihmal etmektir. “Ticaret şirketleri hangileridir” sorusunda kooperatif dışarıda bırakılırsa cevap eksik olur.

İkinci hata, kooperatifi adi ortaklık veya dernek gibi tüzel kişilik ve ticaret sicili görünürlüğünden koparmaktır.

Üçüncü hata, kooperatif özel kanuna bağlı olduğu için TTK’daki birleşme, tür değiştirme veya unvan hükümleriyle ilgisiz olduğunu sanmaktır.

Dördüncü hata ise kooperatifi tamamen anonim şirket kalıbına sokup ortak yararı ve dayanışma unsurunu görmemektir.