Mali Müşavirlik Anonim Şirket Konu Anlatımı

Anonim şirket sermaye şirketlerinin tipik örneğidir.

Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olmalı, şirket borçlarından dolayı yalnız şirket malvarlığı sorumlu bulunmalıdır.

Pay sahiplerinin sorumluluğu şirket alacaklılarına kişisel ödeme borcu şeklinde değil, taahhüt ettikleri sermaye paylarını şirkete ödeme borcu olarak ortaya çıkar.

Bu ayrım şahıs şirketleriyle karşılaştırmada belirleyicidir.

Anonim şirketler kanunen yasaklanmamış her ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Özel kanunlara tabi anonim şirketlerde özel hükümler öncelik taşır; boşluklarda anonim şirket hükümleri uygulanır.

Bazı faaliyet alanlarında bakanlık izni aranabilir, fakat bu inceleme emredici hükümlere uygunlukla sınırlı düşünülmelidir.

Kuruluşun her durumda ayrı bir idarenin takdirine bağlı olduğu sonucuna gidilmemelidir.

Sermaye anonim şirketin ana eksenidir.

Esas sermaye, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş sermayeyi ifade eder.

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna belirli tavan içinde artırım yetkisi tanınır; başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye kavramları burada önem kazanır.

Kanuni asgari tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabildiğinden, tutar sorularında güncel kanuni notlar ihmal edilmemelidir.

Sermaye hükümleri de yalnız rakam ezberi değildir.

Esas sermaye sisteminde taahhüt edilen sermaye esas sözleşmede sabit görünür; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kuruluna belirli sınırlar içinde sermaye artırımı yapabilme alanı tanınır.

Bu nedenle bir soruda başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye veya yetki tavanı ifadeleri geçiyorsa hangi sistemin anlatıldığı belirlenmelidir.

Sermayenin tamamının taahhüt edilmesi kuruluş için temel koşuldur; ödeme ve taahhüt kavramları birbirine karıştırılmamalıdır.

Kuruluşta kurucular kanuna uygun esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklar ve sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt eder.

Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek veya tüzel kişiler kurucudur.

İşlem üçüncü kişi hesabına yapılmışsa, hesabına işlem yapılan kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu gibi değerlendirilebilir.

Bir veya daha fazla pay sahibi kurucu şirketin kurulması için yeterlidir.

Tek pay sahipli anonim şirket mümkündür.

Pay sahibi sayısı bire düşerse durum kısa süre içinde yönetim kuruluna yazılı bildirilir; yönetim kurulu gerekli tescil ve ilan işlemlerini yürütür.

Tek pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmelerde yazılılık şartı, şirket ile ortak arasındaki sınırın korunmasına hizmet eder.

Tek kişilik yapı tüzel kişiliği ortadan kaldırmaz, sadece şeffaflık ihtiyacını artırır.

Anonim şirketin esas sözleşmesi sınavlarda kuruluşun ispat noktası gibi okunmalıdır.

Kurucuların iradesi, sermayenin taahhüdü ve imzaların kanunda gösterilen biçimde tamamlanması aynı kuruluş işleminde birleşir.

Kuruluş belgelerinin sicil dosyasında bulunması ve şirket tarafından saklanması, sonradan çıkabilecek kurucu sorumluluğu veya ayni sermaye tartışmalarında delil işlevi görür.

Bu nedenle sadece şirket unvanına bakarak anonim şirket sonucuna varmak eksik kalır; esas sözleşme, sermaye taahhüdü, kurucu sıfatı ve tescil ilişkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Anonim şirkette pay sahipliği ile yönetim görevini birbirinden ayırmak gerekir.

Pay sahibi olmak şirket iradesine katılma hakkı verir, fakat şirketin günlük yönetimini kendiliğinden pay sahiplerine bırakmaz.

Genel kurul pay sahiplerinin karar organı olarak temel konularda irade oluşturur; yönetim kurulu ise şirketi yönetir ve temsil eder.

Bu ayrım özellikle tek pay sahipli şirkette önemlidir.

Bütün payların bir kişide toplanması, yönetim kurulu kurallarını ve tescil ilan yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Anonim şirketin yönetim kurulu esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşur.

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi tescil ve ilan edilir.

Üyelerin tam ehliyetli olması gerekir.

Görev süresi en çok üç yıldır ve esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilme mümkündür.

Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Yönetim, esas sözleşme hükmü ve iç yönergeyle kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyelerine ya da üçüncü kişilere devredilebilir.

Yönetim devredilmemişse tüm üyelere aittir.

Temsil yetkisi de murahhas üyeye veya müdür sıfatıyla üçüncü kişilere bırakılabilir; buna rağmen en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini taşıması gerekir.

Temsil yetkisinin kapsamı üçüncü kişilerin korunmasıyla bağlantılıdır.

Temsile yetkili kişiler şirket adına işlem yapar ve şirket unvanını kullanır.

İşletme konusu dışında kalan işlemler de kural olarak şirketi bağlar; ancak üçüncü kişinin bu aşımı bildiği veya bilebilecek durumda olduğu ispatlanırsa farklı sonuç doğabilir.

Esas sözleşmenin ilanı tek başına bu bilginin ispatı sayılmaz.

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri vardır.

Üst düzey yönetim, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finans düzeninin kurulması, müdürlerin atanması ve görevden alınması, üst gözetim, defter ve rapor düzeni, genel kurul kararlarının yürütülmesi ve borca batıklık halinde mahkemeye bildirim bunlar arasındadır.

Yönetim devri bu çekirdek sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Şirketin temsiliyle yönetimin devri aynı şey değildir.

Yönetim devri iç işleyişte kimin karar hazırlayıp uygulayacağını belirlerken, temsil yetkisi şirketin dış ilişkide hangi işlemle bağlanacağını gösterir.

Temsil yetkisi sınırlamalarının üçüncü kişilere etkisi dar değerlendirilir; bu yüzden sınavda iç yönerge veya esas sözleşme kaydı görülünce hemen üçüncü kişiye karşı geçersizlik sonucuna atlanmamalıdır.

Önce yetkili kişinin şirket adına hareket edip etmediği, sonra üçüncü kişinin durumu ve işlem konusunun bağlayıcılığa etkisi incelenmelidir.

Yönetim kurulu üyeliği ve temsil görevi sorumlulukla birlikte düşünülür.

Kanun yönetim kuruluna şirket düzeninin kurulması, finansal denetim altyapısının izlenmesi ve genel kurul kararlarının yürütülmesi gibi vazgeçilemeyen görevler yüklediği için, bütün işlemlerin fiilen başkasına bırakılması yönetim kurulunu tamamen arka plana çekmez.