Hâkim-Savcı Ticaret Hukuku Limited Şirket Konu Anlatımı

Limited şirket, sermaye şirketi niteliğini daha kapalı bir ortaklık yapısıyla birleştiren şirket türüdür.

Kanun onu, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermayesi esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket olarak tanımlar.

Ortakların şirket borçlarından sorumlu olmaması, limited şirketi şahıs şirketlerinden ayıran temel çizgidir.

Bununla birlikte bu sorumsuzluk, ortağın şirkete karşı tamamen pasif olduğu anlamına gelmez.

Ortak, taahhüt ettiği esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür; şirket sözleşmesi ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü öngörmüşse bunları da yerine getirmek zorundadır.

Limited şirket kanunen yasak olmayan ekonomik amaç ve konular için kurulabilir; bu yönüyle anonim şirketle benzer bir faaliyet genişliğine sahiptir, fakat pay devri, ortak sayısı ve sözleşmesel bağlılık bakımından daha kişisel bir çerçevede işler.

Ortak sayısı limited şirketin ayırt edici sınırlarından biridir.

Kanun ortak sayısının elliyi aşamayacağını belirtir.

Buna karşılık tek ortakla kuruluş veya sonradan tek ortaklı hâle gelme mümkündür.

Ortak sayısı bire düşerse bu durum müdürlere yazılı olarak bildirilir; müdürler de şirketin tek ortaklı olduğunu, tek ortağın kimliğini ve ilgili bilgileri tescil ve ilan ettirir.

Aynı yükümlülük şirketin baştan tek ortakla kurulması hâlinde de geçerlidir.

Şirket, tek ortağının kendisi olacağı bir şirkete dönüşecek biçimde kendi esas sermaye payını iktisap edemez.

Bu hükümler, tek ortaklı limited şirketi kabul ederken şirket malvarlığı ile ortak konumunun karışmasını önlemeye çalışır.

Kuruluşun merkezinde şirket sözleşmesi bulunur.

Sözleşmenin yazılı yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanması gerekir.

Zorunlu kayıtlar, şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı, payların sayısı ve değerleri, varsa imtiyazlar, müdürlerin kimliği ve ilan şeklidir.

Bazı hükümler ise ancak şirket sözleşmesine konulursa bağlayıcı olur.

Pay devrinin sınırlandırılması, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, veto veya üstün oy hakları, sözleşme cezası, rekabet yasağından ayrılan düzenlemeler, çıkma hakkı, çıkarılma sebepleri ve kanun dışındaki sona erme sebepleri bu gruba girer.

Böylece limited şirket sözleşmesi, yalnız kuruluş belgesi değil, ortakların ilerideki hareket alanını belirleyen ana metindir.

Sermaye rejimi de limited şirketin kapalı fakat sermaye esaslı karakterini açıklar.

Esas sermayenin kanuni asgari tutarı vardır; kaynak metin kanundaki eski tutarı ve Cumhurbaşkanı kararıyla artırılan tutara ilişkin dipnotu birlikte gösterir.

Ayni sermaye olarak devredilebilen, nakden değerlendirilebilen, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan malvarlığı unsurları konulabilir; hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Esas sermaye paylarının itibari değeri kural olarak belirli taban üzerinden ve bu tabanın katları şeklinde kurulur; bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.

Payların itibari değerden veya daha yüksek bedelle çıkarılması mümkündür.

Kuruluş, kurucuların şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradesini açıklamasıyla başlar; tüzel kişilik ise ticaret siciline tescille kazanılır.

Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumlu olur; taahhütlerin kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça belirtilmesi ve tescilden sonra üç ay içinde şirketçe kabul edilmesi hâlinde sorumluluk şirkete geçer.

Esas sermaye payı, limited şirkette ortaklık konumunun ana taşıyıcısıdır.

Şirket pay defteri tutar; ortakların kimliği, payların sayısı, itibari değerleri, grupları, devir ve geçişleri, intifa ve rehin hakları bu deftere yazılır.

Pay devri kural olarak yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir; devir bu onayla geçerli olur.

Genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir, şirket sözleşmesi pay devrini tamamen yasaklayabilir.

Buna karşılık devir yasaklanmış veya onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır.

Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra yoluyla pay geçişlerinde ise hak ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın geçer; şirket belirli süre içinde iktisabı reddedebilirse de bunun için payların gerçek değeriyle devralınmasını önermesi gerekir.

Bu yapı, limited şirket payının devredilebilir olduğunu fakat ortak çevresinin kontrol altında tutulduğunu gösterir.

Ortakların hak ve borçları yalnız sermaye ödemesiyle sınırlı değildir.

Bilgi alma ve inceleme hakları, bağlılık yükümü, rekabet yasağı, ek ödeme ve yan edimler, kâr payı ve tasfiye payı gibi başlıklar limited şirketin iç ilişkisini kurar.

Genel kurul şirket sözleşmesi değişiklikleri, müdürlerin atanması ve görevden alınması, finansal tablolar, kâr dağıtımı, esas sermaye artırımı, rüçhan hakkının sınırlanması, şirket merkezinin değiştirilmesi, ortağın çıkarılması için başvuru ve fesih gibi önemli konularda karar alır.

Olağan kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınırken, kanun bazı önemli kararlar için temsil edilen oyların en az üçte ikisini ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunu birlikte arar.

Oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır; şirket sözleşmesi belirli sınırlar içinde farklı düzenlemeler kurabilir.

Yönetim ve temsil müdürlere aittir.

Şirket sözleşmesi yönetimi ve temsili müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verebilir; fakat en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.

Birden fazla müdür varsa genel kurul müdürler kurulu başkanını atar.

Müdürler kanun ve şirket sözleşmesiyle genel kurula bırakılmamış tüm yönetim konularında karar alır ve uygulama yapar.

Üst düzey yönetim, örgütün belirlenmesi, muhasebe ve finansal planlama, devredilen kişilerin gözetimi, finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu, genel kurulun hazırlanması ve borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi müdürlerin devredilemez görevleri arasındadır.

Müdürler özen ve bağlılık yükümü altında hareket eder; şirket sözleşmesi veya ortakların izni yoksa şirketle rekabet eden faaliyette bulunamaz.

Sona erme, çıkma ve çıkarılma limited şirketin kapalı yapısının son aşamasını düzenler.

Şirket sözleşmesinde öngörülen sebebin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflas veya kanundaki diğer hâller sona erme sonucunu doğurur.