Hâkim-Savcı Ticaret Hukuku Limited Şirket Konu Anlatımı

Limited şirket, sermaye şirketleri içinde ortak sayısı ve esas sermaye payı düzeniyle kendine özgü bir yapıya sahiptir.

Kanun onu, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup bu sermayesi esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket olarak tanımlar.

Ortakların konumu anonim şirketteki pay sahibine benzer biçimde sınırlıdır: ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnız taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.

Limited şirketin faaliyet alanı, kanunun yasaklamadığı ekonomik amaç ve konularla sınırlı geniş bir serbestiye dayanır.

Ortak sayısı elliyi aşamaz.

Ortak sayısı bire düşerse bu durum işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler de bildirimi aldıktan sonra yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu ve tek ortağın kimliğini tescil ve ilan ettirir.

Şirketin tek ortakla kurulması hâlinde de aynı açıklık yükümlülüğü geçerlidir.

Bununla birlikte şirket, tek ortağının kendisi olacağı bir şirkete dönüşecek biçimde esas sermaye payını iktisap edemez.

Limited şirket sözleşmesi, şirketin kuruluş ve işleyiş belgesidir.

Kuruluş iradesi yazılı bir metne bağlanmalı ve kurucular bu metni ticaret sicili müdürlüğündeki yetkili personel önünde imzalamalıdır.

Sözleşmede şirketin ticaret unvanı ve merkezi, esaslı noktalarıyla işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar ve pay grupları, müdürlerin kimlik ve unvan bilgileri ile şirket ilanlarının şekli açıkça yer almalıdır.

Bazı hükümler ise ancak sözleşmede öngörülürse bağlayıcı olur.

Esas sermaye payının devrini kanundan farklı sınırlandıran düzenlemeler, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, veto ya da üstün oy hakkı, sözleşme cezası, rekabet yasağına ilişkin ayrık hükümler, özel çağrı hakları, yönetimin üçüncü kişiye bırakılması, kârın kullanılması, çıkma ve çıkarılma sebepleri ile kanunda sayılmayan sona erme sebepleri bu gruptadır.

Limited şirket sözleşmesi, limited şirket hükümlerinden ancak kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir.

Bu emredici hükümler ilkesi, sözleşme serbestisini tamamen kaldırmaz; fakat şirket tipinin temel yapısını korur.

Sermaye ve esas sermaye payı, limited şirketin merkezindeki malvarlığı düzenidir.

Kanun esas sermaye için asgari tutar öngörür ve bu tutarın Cumhurbaşkanınca artırılabileceğini belirtir.

Ayni sermaye olarak, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları konabilir; fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar buna dahil olabilir.

Buna karşılık emek veya hizmet taahhüdü, kişisel itibar ve henüz muaccel olmayan alacak, limited şirkette sermaye unsuru olarak kabul edilmez.

Esas sermaye paylarının itibari değeri kural olarak belirli bir taban tutar ve bunun katları üzerinden düzenlenir; bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.

Paylar itibari değerden veya bu değeri aşan bedelle çıkarılabilir; bedel nakit, ayın, alacağın takası veya sermaye artırımında serbestçe kullanılabilecek özkaynakların sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenebilir.

Şirket, kurucuların kanuna uygun şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır.

Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur; ancak taahhütlerin kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve tescilden sonra üç ay içinde şirketçe kabul edilmişse yalnız şirket sorumlu olur.

Limited şirkette esas sermaye payı devri sıkı şekil ve onay kurallarına bağlıdır.

Payın devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı yapılır, taraf imzaları noterce onanır.

Devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, genişletilmiş rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım, alım hakları ve sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilmelidir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur.

Sözleşmede farklı düzenleme yoksa genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir; sözleşme devri tamamen yasaklayabilir.

Ancak şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onayı reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

Şirket esas sermaye paylarını içeren pay defteri tutar; ortakların adları, adresleri, pay sayısı, payların devir ve geçişleri, itibari değerleri, grupları, intifa ve rehin hakları bu deftere yazılır.

Ortaklar pay defterini inceleyebilir.

Bu pay devri rejimi, limited şirketin kapalı ortaklık karakterini ve ortaklar arasındaki güven unsurunu korur.

Genel kurul ortak iradesinin organıdır.

Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır; her ortak en az bir oy hakkına sahiptir.

Şirket sözleşmesi, oy hakkını her esas sermaye payına bir oy düşecek biçimde de düzenleyebilir; fakat bazı konularda oy hakkının pay sayısına göre belirlenmesine ilişkin sözleşme hükmü uygulanmaz.

Yönetimde yer alanlar müdürlerin ibrasında oy kullanamaz; şirketin kendi esas sermaye payını iktisabında payı devreden ortak ve bağlılık ya da rekabet yasağına aykırı faaliyetlerin onayında ilgili ortak da oy hakkından yoksundur.

Kanun veya sözleşmede aksi yoksa genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır.

Buna karşılık işletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyazlı payların öngörülmesi, pay devrinin sınırlandırılması veya kolaylaştırılması, sermaye artırımı, rüçhan hakkının sınırlandırılması, merkez değişikliği, rekabet yasağına aykırı faaliyete onay verilmesi, ortak çıkarılmasına ilişkin başvuru veya sözleşmesel çıkarma, şirketin feshi gibi önemli kararlar temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bir arada bulunarak alınabilir.

Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali hakkında anonim şirket hükümleri limited şirkete kıyas yoluyla uygulanır.

Yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir.

Bu görev, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir; fakat en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.

Müdürlerden biri tüzel kişi ise, bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek gerçek kişi belirlenir.

Birden fazla müdür varsa genel kurul bunlardan birini, ortak olup olmadığına bakılmaksızın müdürler kurulu başkanı olarak atar; müdürler çoğunlukla karar alır ve eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır, sözleşmede farklı düzenleme yapılabilir.

Müdürler, genel kurula bırakılmamış yönetim konularında karar almaya ve bunları yürütmeye yetkilidir.