Hâkim-Savcı Medeni Hukuk Tüzel Kişiler Konu Anlatımı

Tüzel kişiler hukuku, özel hukukta hak sahibi olabilen varlığın mutlaka gerçek kişi olmak zorunda olmadığını gösterir.

Türk Medeni Kanunu bu alanı iki ana model üzerinden kurar: başlı başına bir varlık olmak üzere örgütlenen kişi toplulukları ve belli bir amaca ayrılmış bağımsız mal toplulukları.

Bu ayrım önemlidir; çünkü bir dernekte üyelerin bilgi ve çalışmalarını ortak amaca yöneltmesi, bir vakıfta ise mal ve hakların sürekli bir amaca bağlanması ön plana çıkar.

Buna rağmen her örgütlenmiş topluluk tüzel kişi olmaz.

Kanun, tüzel kişiliğin ilgili özel hükümlere göre kazanılacağını söyler ve amacı hukuka ya da ahlaka aykırı olan kişi ve mal topluluklarının tüzel kişilik kazanamayacağını açık bir sınır olarak koyar.

Böylece tüzel kişilik, yalnız teknik bir kayıt sonucu değil, hukuken korunabilir amaca bağlı bir statü olarak anlaşılır.

Tüzel kişinin hak ehliyeti gerçek kişilere göre farklı bir mantıkla sınırlanır.

Kanun, tüzel kişilerin insan olmaktan kaynaklanan niteliklere bağlı hak ve borçlar dışında bütün haklara ve borçlara ehil olduğunu kabul eder.

Bu nedenle tüzel kişi mülkiyet hakkına sahip olabilir, borç altına girebilir, dava tarafı olabilir; fakat yaş, cinsiyet veya hısımlık gibi insanın doğasına bağlı sonuçlar tüzel kişiye uygulanamaz.

Fiil ehliyeti ise hak ehliyetinden ayrı düşünülmelidir.

Tüzel kişi, kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olduğunda kendi fiilleriyle hukuki sonuç doğurabilecek duruma gelir.

Buradaki organ, tüzel kişinin dış dünyaya açılan irade merkezidir.

Tüzel kişinin iradesi organları aracılığıyla açıklanır; organların hukuki işlemleri ve diğer fiilleri tüzel kişiyi borç altına sokar.

Bununla birlikte organlarda görev yapan kişilerin kusurları sebebiyle kişisel sorumluluklarının saklı olması, tüzel kişinin arkasına saklanarak kusurlu davranıştan tamamen kurtulma imkanı tanınmadığını gösterir.

Bu noktada hak ehliyeti ile fiil ehliyeti arasındaki sınır özellikle ayırt edilmelidir.

Hak ehliyeti, tüzel kişinin hukuk düzeni içinde hak ve borçlara elverişli kabul edilmesidir; bunun için insanın doğasına özgü olmayan alanlarda geniş bir kapasite tanınır.

Fiil ehliyeti ise bu kapasitenin somut işlem ve davranışlarla kullanılabilmesini anlatır.

Tüzel kişinin eli, dili ve iradesi organlarıdır.

Organ eksikliği, tüzel kişinin varlığını her zaman ortadan kaldırmaz; fakat gerekli organlara sahip olmayan yapı, kendi iradesini hukuken sağlıklı biçimde açıklayamaz.

Bu nedenle organların kuruluş belgelerine ve kanuna uygun biçimde oluşturulması, tüzel kişinin dış ilişkilerde işlem yapabilmesinin ana koşuludur.

Organın yaptığı işlem tüzel kişiye bağlanırken, organ mensubunun kusurundan dolayı ayrıca kişisel sorumluluğunun doğabilmesi, dış ilişkide güven ile iç sorumluluk düzenini birlikte kurar.

Yerleşim yeri bakımından kanun, kuruluş belgesinde başka hüküm yoksa işlerin yönetildiği yeri esas alır.

Bu kural, tüzel kişinin merkezini soyut kuruluş fikrine değil, faaliyet ve yönetim odağına bağlar.

Sona erme aşamasında da tüzel kişilik bir anda tüm etkilerini yitirmez.

Sona eren tüzel kişinin kişiliği ve ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında devam eder.

Bu sınırlı devam, tüzel kişinin yeni amaçlar için işlem yapması anlamına gelmez; eldeki malvarlığının borçlar, alacaklar ve özgüleme ilişkisi bakımından düzenli biçimde kapatılmasına hizmet eder.

Malvarlığının tasfiyesi, kanunda veya kuruluş belgesinde aksi bulunmadıkça terekenin resmi tasfiyesi hükümlerine göre yürür.

Tasfiye sonunda malvarlığının nereye gideceği de kanunla çerçevelenmiştir: kanun, kuruluş belgesi veya yetkili organ başka bir yön göstermemişse, malvarlığı en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer ve olanak ölçüsünde daha önce ayrıldığı amaç için kullanılır.

Eğer kişilik hukuka veya ahlaka aykırı amaç güttüğü için mahkeme kararıyla sona ermişse, malvarlığının ilgili kamu kuruluşuna geçmesi kesinleştirilmiştir.

Tasfiye ve malvarlığının özgülenmesi hükümleri, tüzel kişilik fikrinin amaçla bağını sona erme aşamasında da sürdürür.

Tüzel kişinin malvarlığı kurucuların veya üyelerin kişisel malvarlığı gibi serbestçe geri dönecek bir değer olarak ele alınmaz.

Kanun veya kuruluş belgesi aksini düzenlememişse ya da yetkili organ başka bir karar almamışsa, malvarlığı en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer.

Bu değerlerin olanak ölçüsünde önceki amaca uygun kullanılması gerekir.

Amaç hukuka veya ahlaka aykırı olduğu için mahkeme kararıyla sona erme halinde ise malvarlığının ilgili kamu kuruluşuna geçmesi, hukuka aykırı amacın dolaylı biçimde sürdürülmesini engeller.

Böylece tüzel kişilik, kuruluşta amaç denetimine tabi olduğu gibi sona ermede de amacın hukuken kabul edilebilirliğiyle sınanır.