Hakim-Savcı Medeni Hukuk Tüzel Kişiler Konu Anlatımı

Tüzel kişiler bahsi, özel hukukta hak süjesi olmanın yalnızca insana özgülenmediğini gösteren temel alandır.

Kanun, tüzel kişiyi başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi topluluğu veya belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluğu olarak düşünür.

Bu ayrım önemlidir; çünkü bir dernek gibi üyelerden oluşan yapılarda insan unsuru öne çıkarken, vakıf gibi yapılarda belirli mal ve hakların sürekli bir amaca bağlanması merkezi rol oynar.

Ancak her iki durumda da kişiliğin doğumu, sadece fiilî bir birleşmeye veya mal ayırmaya değil, ilgili özel hükümlerin aradığı kuruluş düzenine bağlıdır.

Hukuk düzeni, amacı hukuka veya ahlaka aykırı olan kişi ve mal topluluklarına kişilik tanımaz; böylece tüzel kişilik, aykırı amaçlara hukuki kalkan oluşturacak bağımsız bir varlık gibi kullanılamaz.

Tüzel kişinin hak ehliyeti, gerçek kişilerin hak ehliyetiyle aynı mantıktan beslenir ama aynı kapsamda değildir.

Tüzel kişiler, yaratılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışında bütün haklara ve borçlara ehildir.

Bu ifade, tüzel kişinin mülkiyet hakkı sahibi olabileceğini, borç altına girebileceğini, dava ilişkilerinde taraf olabileceğini anlatır; fakat hısımlık, yaş veya cins gibi insan varlığına bağlı durumlar tüzel kişinin bünyesine uymaz.

Bu yüzden konu, soyut bir ehliyet tanımından ibaret değildir; hangi hakkın yapısının tüzel kişiye elverişli olduğu her zaman hakkın niteliğiyle birlikte düşünülür.

Fiil ehliyeti bakımından kanunun kurduğu merkez organlardır.

Tüzel kişi kendi iradesini fiziksel olarak açıklayamaz; onun iradesi, kanuna ve kuruluş belgelerine göre oluşmuş organlar aracılığıyla görünür hale gelir.

Gerekli organlara sahip olma, fiil ehliyetinin kazanılması için koşuldur.

Organlar aracılığıyla yapılan hukuki işlemler ve diğer fiiller tüzel kişiyi borç altına sokar.

Bu sonuç, organın tüzel kişiden tamamen ayrı, dışarıdan bir temsilci gibi görülmediğini; tüzel kişinin iradesinin organ üzerinden işlediğini gösterir.

Bununla birlikte organların kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumlu tutulabilmesi, tüzel kişinin sorumluluğu ile organ mensubunun kendi kusur sorumluluğunun aynı olayda birlikte düşünülebileceğini ortaya koyar.

Yerleşim yeri de tüzel kişinin işleyişine göre belirlenir.

Kuruluş belgesinde başka bir hüküm yoksa tüzel kişinin yerleşim yeri, işlerinin yönetildiği yerdir.

Bu kural, tüzel kişinin soyut bir varlık olmasına rağmen hukuki işlemler, bildirimler ve yargısal ilişkiler bakımından belirli bir merkezle bağlanmasını sağlar.

Kuruluş belgesi aksini gösterebildiği için, kanuni kural tamamlayıcı nitelikte çalışır.

Sona erme, tüzel kişiliğin bir anda tüm sonuçlarıyla ortadan kalkması anlamına gelmez.

Sona eren tüzel kişinin kişiliği, tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında devam eder.

Bu sınırlı devam, tüzel kişinin yeni amaca yönelik faaliyet sürdürmesi için değil, var olan malvarlığının ve borç ilişkilerinin düzenli biçimde kapatılması içindir.

Tasfiye bakımından kanunda veya kuruluş belgesinde başka hüküm yoksa terekenin resmi tasfiyesine ilişkin hükümler uygulanır.

Böylece tüzel kişilik sona erse bile alacaklıların, hak sahiplerinin ve özgülenen malvarlığının hukuki akıbeti belirsiz bırakılmaz.

Malvarlığının özgülenmesi ise sona ermenin özellikle amaç boyutunu koruyan kısmıdır.

Kanun veya kuruluş belgesi başka bir sonuç göstermiyorsa ya da yetkili organ başka türlü karar vermemişse, tüzel kişinin malvarlığı en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer ve olanak ölçüsünde önceki amacına uygun kullanılır.

Hukuka veya ahlaka aykırı amaç güttüğü için mahkeme kararıyla sona eren tüzel kişinin malvarlığı ise ilgili kamu kuruluşuna geçer.

Bu düzen, tüzel kişilik rejiminde malvarlığının sahipsiz kalmamasını, özellikle amaca ayrılmış değerlerin kamu yararıyla bağlantılı biçimde değerlendirilmesini hedefler.

Kamu tüzel kişileri ve ticaret şirketleri hakkında özel kanun hükümlerinin saklı tutulması da bu genel hükümlerin her tüzel kişi türüne aynı yoğunlukta uygulanmadığını gösterir.

Bu genel çerçeve dernek ve vakıf gibi özel tüzel kişi türlerine geçerken de taşıyıcıdır.

Dernekte kişi topluluğu, vakıfta mal topluluğu özel hükümlerle ayrıntılandırılır; fakat her ikisinde de amaç, organ, ehliyet, yerleşim yeri ve sona ermenin malvarlığı sonuçları genel hükümlerin dilini sürdürür.

Tüzel kişinin gerçek kişiden farkı, iradenin doğrudan insan zihninden değil organ düzeninden çıkmasıdır.

Bu nedenle kuruluş belgesi ve kanuni organlar yalnız iç yönetim aracı değil, dış dünyaya karşı işlem yapabilmenin de koşuludur.

Tasfiyedeki sınırlı devam da aynı düşüncenin uzantısıdır: kişilik, artık yeni faaliyet üretmek için değil, daha önce doğmuş ilişkileri hukuken kapatmak için ayakta tutulur.

Böyle bakıldığında tüzel kişilik, bağımsız bir varlık tanımanın yanında sorumluluğu, amacı ve malvarlığının kaderini disipline eden bir tekniktir.

Ayrıca özel kanunların saklı tutulması, genel hükümlerin bir başlangıç çerçevesi olduğunu hatırlatır.