Hâkim-Savcı Medeni Hukuk Tüzel Kişiler Konu Anlatımı

Tüzel kişiler, hukuk düzeninin yalnız gerçek kişileri değil, örgütlenmiş toplulukları ve belirli amaca ayrılmış mal topluluklarını da kişi olarak tanımasının sonucudur.

Türk Medenî Kanunu, başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ile belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluklarının, kendileriyle ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanacağını kabul eder.

Bu tanım iki ana modeli içerir.

Birincisinde kişiler belirli bir yapı içinde örgütlenir; ikincisinde malvarlığı belirli ve bağımsız bir amaca tahsis edilir.

Her iki durumda da hukuk düzeni, topluluğu onu oluşturan gerçek kişilerden veya malvarlığını ayıran bağımsız bir hukukî özne olarak tanır.

Tüzel kişilik kazanma, sınırsız bir serbesti değildir.

Kişi veya mal topluluğunun amacı hukuk düzeniyle ya da ahlâk ölçüsüyle bağdaşmıyorsa, ona bağımsız kişilik tanınmaz.

Bu hüküm, tüzel kişinin bağımsız bir hukukî varlık olarak tanınmasının kamu düzeni ve ahlâk sınırları içinde mümkün olduğunu gösterir.

Hukuk düzeni, hukuka veya ahlâka aykırı amacı olan bir örgütlenmeye kişilik tanıyarak onu hak sahibi ve borç altına girebilir bir merkez hâline getirmez.

Dolayısıyla amaç, tüzel kişiliğin kurulmasında yalnız iç irade açıklaması değil, hukukî geçerlilik koşuludur.

Tüzel kişilerin hak ehliyeti, gerçek kişilerden farklı fakat geniş bir çerçevede düzenlenmiştir.

Kanuna göre tüzel kişiler, cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildir.

Bu ifade, tüzel kişinin hukuk düzeninde gerçek kişi gibi hak ve borç merkezi olabileceğini, fakat insan olmanın doğal özelliklerine bağlı hak ve borçların tüzel kişiye uygun düşmeyeceğini anlatır.

Örneğin kanunun örnek olarak verdiği cins, yaş ve hısımlık türünden nitelikler tüzel kişide bulunmaz.

Buna karşılık malvarlığına, sözleşmelere, sorumluluğa veya temsil ilişkilerine konu olabilen hak ve borçlar tüzel kişi bakımından mümkündür.

Fiil ehliyeti bakımından tüzel kişilerin özgün yapısı organlara dayanır.

Tüzel kişinin kendi adına işlem yapabilir hâle gelmesi, kanunun ve kuruluş düzeninin aradığı organların oluşturulmasına bağlıdır.

Gerçek kişide fiil ehliyeti ayırt etme gücü, erginlik ve kısıtlı olmama gibi kişisel koşullara bağlıyken, tüzel kişide belirleyici olan gerekli organların varlığıdır.

Çünkü tüzel kişi soyut bir hukukî varlıktır; iradesini kendiliğinden fiziksel biçimde açıklayamaz.

Onun hareket edebilmesi, kanun ve kuruluş belgelerinin öngördüğü organların kurulmasına bağlıdır.

Tüzel kişinin iradesi organları aracılığıyla açıklanır.

Organların işlemleri ve fiilî davranışları, tüzel kişi bakımından borç doğurabilecek sonuçlar yaratır.

Bu hüküm, organın sıradan temsilciden farklı işlevini gösterir.

Organın açıkladığı irade, tüzel kişinin iradesi olarak hukukî sonuç doğurur.

Tüzel kişi, organı eliyle sözleşme yapabilir, borçlanabilir, hak kazanabilir ve fiilî davranışların sonuçlarına katlanabilir.

Ancak organların kendi kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumlu oldukları da belirtilmiştir.

Böylece organın fiili tüzel kişiyi bağlarken, kusurlu organ bakımından kişisel sorumluluk ihtimali de korunur.

Kuruluş belgesinde farklı bir merkez gösterilmemişse, tüzel kişinin yerleşim yeri faaliyetlerinin yönetildiği yer olarak belirlenir.

Bu kural, tüzel kişinin hukukî merkezini onun faaliyetlerinin yönetildiği yerle ilişkilendirir.

Kuruluş belgesi farklı bir düzenleme yapmışsa o düzenleme esas alınabilir; aksi hâlde fiilî yönetim merkezi yerleşim yeri olur.

Yerleşim yeri, tüzel kişinin dava, bildirim ve hukukî ilişkiler bakımından nerede merkez kabul edileceğini belirleyen temel unsurdur.

Tüzel kişiliğin sona ermesi hâlinde kişilik bir anda bütün sonuçlarıyla ortadan kalkmaz.

Tüzel kişi sona erse bile, tasfiye işlemlerini tamamlamak için gerekli ölçüde ve yalnız bu amaca bağlı olarak hukukî varlığı sürer.

Bu düzenleme, tüzel kişinin malvarlığı ilişkilerinin düzenli biçimde kapatılmasını sağlar.

Tasfiye sürecinde tüzel kişi artık olağan amacını gerçekleştiren tam faaliyet hâlinde değildir; fakat borçların ödenmesi, alacakların tahsili, malvarlığının tasfiyesi gibi işlemler için sınırlı kişilik devam eder.

Malvarlığının tasfiyesi, kanunda ve kuruluş belgesinde aksine hüküm yoksa terekenin resmî tasfiyesine ilişkin hükümlere göre yapılır.

Tasfiye sonrasındaki malvarlığının özgülenmesi de kanunda düzenlenmiştir.

Tüzel kişinin malvarlığı, kanunda veya kuruluş belgesinde başka bir hüküm bulunmadıkça ya da yetkili organı başka türlü karar vermedikçe, en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer ve olanak ölçüsünde daha önce özgülendiği amaç için kullanılır.

Hukuka veya ahlâka aykırı amaç güttüğü için kişiliği mahkeme kararıyla sona eren tüzel kişinin malvarlığı ise her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçer.

Son olarak kamu tüzel kişileri ile ticaret şirketleri hakkındaki kanun hükümleri saklıdır.

Bu saklılık, Medenî Kanun’un genel hükümlerinin özel düzenlemelerle birlikte okunması gerektiğini gösterir.

Sonuç olarak tüzel kişiler, kişi veya mal topluluklarının hukuk düzenince bağımsız hak ve borç merkezi olarak tanınmasıdır.